HD化のリスクと進め方｜中小製造業が後継者育成と一体で進めた持株会社化の支援事例

Estimated reading time: 11 分

税理士から「そろそろホールディングス化を検討してみては」と言われたことがある経営者は多いはずです。しかし、「何のためにやるのか」「どんなリスクがあるのか」「後継者は誰にするのか」――これらの問いに答えられないまま、検討が止まってしまうケースは珍しくありません。

今回ご紹介するのは、中国地方の中小塗装専門企業が、ホールディングス化（HD化）の計画策定から後継者育成の仕組みづくりまでを、約4ヶ月の伴走支援を通じて整理していった事例です。

同様の課題をお持ちの中小製造業の経営者に、再現性のある示唆をお届けします。

目次

• 背景・相談のきっかけ
• 当初見えていた課題
• 真因の特定
• 支援内容
• 実施後の変化
• この事例から得られる示唆
• まとめ

背景・相談のきっかけ

相談に来られた経営者は、創業約30年の塗装専門企業を経営しています。工場を3拠点保有し、別会社で物流・中継部門も運営。従業員は30代中心で離職率が低く、現場の安定感は高い企業です。

一方で、売上の約3割が特定の大手顧客1社に集中しており、ビジネスリスクの偏在は認識していました。経営者自身は、将来的に会長職へ移行し、次の世代に経営を任せたいという意向を持っています。

「工場ごとに独立採算にしたい」「後継者に経営を任せられる体制を作りたい」という思いからHD化の検討を開始しました。しかし、何から手をつければよいか分からず、支援の依頼に至りました。

当初見えていた課題

初期のヒアリングで見えてきた課題は、主に以下の3点です。

1. HD化の目的が曖昧なこと。「事業を分けたい」という方向性はあるものの、なぜHD化するのか、税務対策なのか、承継対策なのか、ガバナンス強化なのか、目的が整理されていませんでした。
2. 後継者候補はいるが、経営経験がないこと。工場ごとに責任者候補はいますが、現場のエースであり、「数値管理・経営意思決定・修羅場を乗り越える力」は未経験の状態でした。
3. 管理会計が未整備なこと。工場ごとの経費管理と納品処理は分離して運用されているものの、正確な工場別収支の把握は難しい状況でした。

表面上は「HD化の手続き論」に見えましたが、支援を進めるうちに、より本質的な問いが浮かび上がってきました。

真因の特定

「スキームをどうするか」より先に問うべき問いがありました。それは、「そのHD化は、何のために、誰のために行うのか」という目的の明確化です。

HD化は「節税のためのスキーム」ではなく、「事業承継と後継者育成を実現するための器」として位置づけるべきでした。

ヒアリングを深掘りすると、経営者が描くTo-Beの姿は次の3点に収束しました。工場ごとに独立採算・独立経営できる体制を作りたい。後継者候補に実戦の場を与え、経営者として育てたい。自分は会長として全体を俯瞰する立場に移りたい。

この目的の定義こそが、スキーム選択やロードマップ策定のすべての出発点となります。

支援内容

目的の整理ができた後、以下の3ステップで支援を進めました。

まず、HD化スキームの選択と論点整理を行いました。中小製造業のHD化では主に「株式移転（新設型）」と「会社分割（抜け殻方式）」の2つが選択肢となります。今回は会社分割方式を選択しましたが、製造業特有の許認可リスク、税務リスク（適格分割要件の充足確認）、銀行・取引先への説明対応など、6つのリスク領域を事前に整理しました。特に重要なのは、HD本体の機能設計です。「経理のみ」のHD会社では「資産管理会社」と見なされるリスクがあるため、経営指導料・管理委託料を設定し、グループ統括機能を持つHDとして実態を持たせる設計としました。

次に、約1年間のロードマップを策定しました。HD化は「スキーム決定→法的手続き→移行→運用」の4フェーズに整理し、各フェーズで発生するリスクとその対処策を紐づけました。税理士・司法書士・社労士の専門家との連携タイミングも明示し、「誰が何をいつまでにやるか」が一目で分かる推進体制を整備しました。

さらに、後継者育成の仕組みを設計しました。「座学では経営者は育たない」という前提に立ち、「修羅場（タフ・アサインメント）」を人工的にデザインするアプローチを提案しました。次期経営者候補に損益責任を持つプロジェクトを付与すること、外部の後継者育成プログラムへの参加、現経営者と共同で中期経営計画を策定するプロセスの設計などを具体化しました。

実施後の変化

約4ヶ月の支援を経て、以下の変化が生まれました。

定量面では、HD化のスキームが「会社分割方式」に決定し、約1年間の実行ロードマップが策定されました。また、次期経営者候補3名が推進主体として正式に位置づけられ、各フェーズでの役割が明確になりました。

定性面では、「なぜHD化するのか」「どんなリスクがあるのか」「後継者に何を経験させるべきか」という問いに対して、経営者自身が腹落ちした言葉で答えられるようになりました。また、HD化という組織の変革と後継者育成という人の育成を、「一体で進めるプロジェクト」として位置づける視点が醸成されました。

この事例から得られる示唆

第一に、HD化はスキームより目的が先です。「何のためにHD化するのか」を明確にしてください。節税が目的なのか、承継対策なのか、後継者育成の場を作ることなのか、これを整理せずにスキームを選ぶと、設計の途中で方向性を見失います。

第二に、中小製造業のHD化には「許認可・税務・労務」の3リスクへの事前対処が必須です。製造業の場合、会社分割のスキームによっては行政許可の再取得が必要になる場合があります。また、HD本体の機能設計を誤ると、税務上の「資産管理会社」認定リスクが生じます。弁護士・税理士・社労士との事前確認が不可欠です。

第三に、後継者育成は「器づくり（HD化）」と同時に始めるべきです。HD化の準備期間（約1年）を、後継者候補が経営を疑似体験する修羅場として設計すれば、器が完成するときに中身も育っています。制度と人材育成を分けて考えず、一体で進めることが成功の鍵です。

まとめ

「HD化を考えているが、何から手をつければいいか分からない」という状態からでも、目的の整理・スキーム選択・リスク対処・後継者育成の設計まで、順序立てて進めることは十分に可能です。

重要なのは、スキームの正しさより「なぜやるか」の問いに正直に向き合うことです。同様の課題をお持ちの中小製造業の経営者の方は、まず一度、専門家との対話の場を設けることをお勧めします。

■ 個別相談のご案内

「HD化を検討したいが、リスクが不安で踏み切れない」「後継者はいるが、育て方が分からない」「そもそも自社にHD化が必要かどうかを判断したい」――そのようなお悩みをお持ちでしたら、ネクサライズコンサルティングまでご相談ください。

M&A後、買収先企業の改善がうまくいかない。現場には一定の仕事があり、親会社も支援している。
それでも収益は上向かず、組織の一体感も生まれない――。

中堅・中小企業のM&Aでは、こうした状況が珍しくありません。
今回ご相談いただいた案件も、「買収先企業の赤字改善」「収益体質の立て直し」が主題でした。
実際、現場では受注と生産キャパの認識差、外注依存、原価構造の悪化、資金繰り負担
など、業績に直結する論点が複数見えていました。

しかし、ヒアリングと検討を重ねる中で、表面上の収益課題の奥に、
より本質的な問題があることが明らかになりました。

それは、PMIにおけるコミュニケーションの設計不足です。

辻村裕寛（つじむらやすひろ）代表取締役兼CEO

IT系ベンチャー企業、SIer、コンサルティングファームを経て独立起業。現在は、働きがいと豊かさで次世代が夢を描ける社会を創るをMissionに、企業と働く人々へのコンサルティングを通じて持続的な変革を支援しています。お客様には
①「変化を見抜き価値を創る」コンサルティング、
②「学びで育む次世代の成長」を支える研修、
③「知恵を届け未来を動かす」執筆サービス
を価値としてお届けしております。